Transparenzregister: Compliance-Pflichten erweitert
Seit dem 1. Januar 2020 gelten Neuerungen zum Transparenzregister und schaffen neue Verpflichtungen für Unternehmen und deren Geschäftsführer.
Das Thema sollte ganz oben auf der Agenda stehen, da erhebliche Bußgelder drohen. Selbst bei einfach gelagerten Verstößen können Bußgelder in Höhe von bis zu 100.000,00 EUR verhängt werden. Wenn es sich um einen schwerwiegenden, wiederholten oder systematischen Verstoß handelt, kann dieser sogar mit einer Geldbuße von bis zu einer Million Euro oder bis zum Zweifachen des aus dem Verstoß gezogenen wirtschaftlichen Vorteils geahndet werden.
Jede meldepflichtige Vereinigung ist nach § 20 Abs. 1 Satz 1 GWG verpflichtet, die Angaben zu ihren wirtschaftlich Berechtigten (1.) einzuholen, (2.) aufzubewahren, (3.) auf dem jeweils aktuellen Stand zu halten und (4.) dem Transparenzregister unverzüglich mitzuteilen.
Zuständig für die Meldungen zum Transparenzregister sind die Geschäftsleiter der jeweiligen rechtlichen Einheit. Angesichts der Binnenhaftung für Pflichtverletzungen gegenüber der jeweiligen Gesellschaft bilden die registerlichen Verpflichtungen ein persönliches Haftungsrisiko.
In der Praxis bedeutet das:
- Es ist für jede einzelne Gesellschaft die Beteiligungsstruktur zu analysieren und der wirtschaftlich Berechtigte (§ 3 GWG) zu ermitteln.
- Die Notwendigkeit einer (Nach-)Meldung der wirtschaftlich Berechtigten zum Transparenzregister ist zu prüfen.
- Seit der Novelle geltende gesteigerte Beobachtungspflichten der Geschäftsführer machen es umso notwendiger, ein Compliance-System einzurichten, das regelt, an welcher Stelle die Informationen über für das Transparenzregister relevante Änderungen zusammenlaufen und wie diese geprüft und verarbeitet werden.
Dr. Christian Rosner berät zu diesem Thema bundesweit seit der Einführung des Transparenzregisters im Jahr 2017. Die Leistungen erstrecken sich von der Prüfung von Beteiligungsketten im Hinblick auf die Mitteilungspflichten über die Beratung bei der Einrichtung von Compliance-Strukturen bis zur Verteidigung in Bußgeldverfahren.